تدوین و ثبت تغييرات شرکت مسئوليت محدود

یک شرکت مسئولیت محدود شاید بعد از ثبت شرکت تحت شرایطی ناچار به اعمال ثبت تغییرات شرکت در اساسنامه و موقعیت اولیه ثبتی خویش گردد و یا این که به دلایلی تصمیم به اعمال تغییرات داشته باشد . برای اعمال تغییرات شرکت مسئولیت محدود , واجب است صورتجلسه ای براساس مدل تغییر به طور تخصصی و در دو نسخه تدوین گردد و امضای همگی اعضای هیات مدیره در پایین صفحه های صورتجلسه الزامی میباشد . . در مرحله بعد صورتجلسه تهیه و تنظیم شده شرکت به همراه بقیه مدارک لازم به سازمان ثبت شرکتها ارجاع می‌شود . موسسین شرکت مسئولیت محدود بعداز تشکیل مجامع عمومی و فوق العاده جهت تصمیم گیری دررابطه با اعمال تغییرات یک ماه فرصت دارند تا نسبت به تدوین کردن صورتجلسه و تحویل آن به مرجع ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری مبادرت کنند .

قابل ذکر است در باب تمامی ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود در صورتی‌که که شرکای شرکت ۱۲ نفر و یا بیشتر باشند طبق مقررات تجارت می‌بایست به گزینش هیأت نظار ( ناظرین ) اقدام گردد واعضای این هیات هم بایستی ضمن حضور در جلسات مجمع صورتجلسه تهیه و تنظیم شده را هم امضاء کنند .

دعوت و تشكیل از مجامع عمومی در شركت با مسئولیت محدود موضوع ماده ١٠٩ ضابطه تجارت است مبتنی بر این‌که : «هر شركت با مسئولیت محدود كه جمع شركای آن بیشتراز ١٢ نفر باشد بایستی دارنده هیئت نظار بوده وهیئت مزبور لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل دهد» با دقت به‌این امر دعوت و تشکیل از مجمع در شرکتهای مسئولیت محدود با تعداد ۱۲ نفر یا بیشتر امری اجباری شناخته شده‌است .

در مفهوم ضد و نقیض با این ماده میتوان اینگونه اظهار‌کرد كه تشكیل مجمع عمومی عادی و فوق العاده در شركتهای با مسئولیت محدود كه شركای آن كمتر از ١٢ نفر هستند كاملا ازروی اختیار است اما شركا مخیر می باشند که در اساسنامه بر خلاف این مورد را مقرر دارند این چنین که تشكیل مجامع عمومی را براساس ضوابط شركتهای سهامی عام و خاص و با در نظر گرفتن مواد ٩٢ و ٩٧ و ١٢٠ ( ل . ا . ق . ت ) را در اساسنامه الزامی تعیین نمایند .
درشركت با مسئولیت محدود همانطورکه ذکر شد , تشكیل مجمع عمومی فوق العاده همانند شركتهای سهامی عام و خاص اجباری نمی‌باشد لکن با اعتنا به ماده ١١ ضابطه تجارت كه می گوید : «هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه می بایست با رای و توافق اكثریت عددی شركا كه دست‌کم سه چهارم سرمایه را هم دارا‌هستند , به کار آید مگر اینكه در اساسنامه اكثریت دیگری پیش بینی شده باشد» این طور به نظرمی رسد كه تشكیل مجمع عمومی فوق العاده از حیث اهمیت در سطح موارد پیش بینی شده در ماده ١١١ مذكور است . در‌این‌صورت مسئولیت تصمیم گیری در نکات زیر برعهده مجمع عمومی فوق العاده است :

ا – ایجاد تغییرات در اساسنامه یا الحاق یا این که حذف یک یا یکسری مورد از مفاد آن .
٢ – ارتقاء یا كاهش سرمایه شركت .
٣ – ورود شریك یا شركای تازه به شركت و هم خروج آن‌ها
٤ – تهیه و تنظیم اساسنامه تازه یا این که تبدیل نوع شركت .
٥ – انحلال شركت قبل از موعد مذکور در اساسنامه

واضح است تصمیمات در موارد فوق بایستی با موافقت دارندگان ٤/٣ سرمایه شركایی كه اكثریت عددی را هم دارند اتخاذ گردد .

ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود

شركت با مسئولیت محدود قادر است تصمیمات معمولی خویش را بدون تشكیل مجمع اتخاذ کند و آن‌گاه صورتجلسه ای برای تصمیمات اتخاذ شده تهیه و تنظیم کرده به امضای اعضای شرکت برساند . هر مورد از شرکا به تناسب سرمایه خویش در شرکت حق رای دارد . مگر اینكه در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی شده باشد . طبق ماده ١٠٦ ق . ت : تصمیمات راجع به شركت می بایست با حضور اكثریت دارای دست کم نیمی از سرمایه گرفته شود در صورتیکه در دفعه اول این اكثریت حاصل نشد می بایست مجددا ( ازتمام شركا دعوت به عمل آید . در نوبت دوم تشکیل مجمع , تصمیمات با اكثریت عددی شركا اتخاذ می شود ولو این که اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد . اساسنامه شركت میتواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر داراست .

تقسیم سود طبق ماده ١١٧قانون تجارت کشور‌ایران از این قرار است : روابط شركا تابع اساسنامه است در صورتیکه در اساسنامه درباره با تقسیم سود و خسارت مراتب خاصی ذکر نشده باشد تقسیم مزبور به نسبت سهم الشرکه شركا به عمل خواهد آمد . قانونگذار در ماده ١١٣ ق . ت . درخصوص شرکت با مسئولیت محدود اندوخته قانونی را به عنوان سرمایه احتیاطی با عنایت به ماده ٥٧ ضابطه شركت سهامی ١٣١١ در نظر گرفته است كه می گوید : سالانه دستکم یك بیستم از درآمد خالص شركت برای تشكیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد بعد از اینكه سرمایه احتیاطی به میزان یک دهم سرمایه شركت رسید , مقرر کردن آن به طور هرساله در اختیار شرکا خواهد بود .
تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود

صاحبان شرکت دارای مسئولیت محدود می‌توانند در چارچوب اختیارات اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تغییرات زیر اقدام ورزند که عبارتند از :

۱ – تغییر نشانی شرکت مسئولیت محدود
۲ – تغییر نام شرکت
۳ – تغییر زمینه شرکت و یا اضافه کردن مواردی به موضوع شرکت
۴ – نقل وانتقال سهم الشرکه شرکاء
۵ – ارتقاء سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء تازه
۶ – ارتقا سرمایه شرکت فارغ از ورود شریک یا شرکاء جدید
۷ – کاهش سرمایه شرکت فارغ از خروج شریک
۸ – کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
۹ – تغییرات و تصحیح مفاد اساسنامه
ثبت صورتجلسه تغییر نشانی شرکت بامسئولیت محدود

جهت تغییر محل شرکت مسئولیت محدود اقدامات و مدارک پایین لازم و واجب است :

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تدوین کردن صورت جلسه و امضای آن بوسیله کلیه شرکاء با ذکرمیزان سرمایه هر یک

ب – در حالتی که که مجمع با اکثریت شرکا رسمیت یابد ضروری است تشریفات اداری دعوت از شرکاء طبق اساسنامه و قانون تجارت صورت گرفته و مدارک مرتبط ارائه گردد .

ج – در صورتی‌که تعداد اعضا و شرکاء ۱۲ نفر یا بیشتر باشند باید وفق ماده۱۰۹ نسبت به تعیین هیات نظار اقدام و اسم اعضا ی هیات نظار در ابتدا صورت جلسه قید شده و آنها هم ذیل صورت جلسه را امضاء کنند .

د – صورت جلسه تهیه شده بایستی حداکثر ظرف بازه زمانی یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع به وسیله شرکاء یا نماینده قانونی شرکت تحویل اداره ثبت شرکتها شده و نسبت به ثبت ان اقدام و پس از پرداخت هزینه های قانونی تحت دفتر ثبت را امضاء نمود .

ثبت صورتجلسه تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تهیه و تنظیم صورت جلسه و امضای پایین آن به وسیله تمامی شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خویش .

ب – در صورتیکه که مجمع فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و رعایت الزامات قانونی دعوت طبق اساسنامه شرکت وقانون تجارت اضطراری است .

ج – در صورتی‌که تعداد اعضای کمپانی ۱۲ نفر یا این که بیش تر از ۱۲ نفر باشد انتخاب و قید نام اعضای هیات نظار

د – یکی‌از شرکا یا این که نماینده قانونی شرکت می بایست طی مدت یک ماه بعد از تدوین کردن صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها مراجعه و مبلغ حق الثبت نام را به حساب ذی‌ربط واریز نماید و اصل رسید بانکی و اصل صورت جلسه را به واحد گزینش اسم ارائه دهد و بعداز گزینش نام و تایید مسئول مربوطه , صورت جلسه را به قسمت پذیرش تحویل و دفاتر ثبت را امضاء کند .
ثبت صورتجلسه تغییر و تحول موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع شرکت با مسئولیت محدود

جهت تغییر موضوع شرکت و یا اضافه کردن مورد یا مواردی به موضوع فعالیت شرکت اقدامات ذیل لازم است که عبارتنداز :

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تهیه و تنظیم صورت جلسه و امضای آن به وسیله تمامی شرکاء با قید میزان سهم الشرکه آن‌ها .

ب – در صورتی‌که موضوع شرکت نیاز به گرفتن مجوز خاص از نهادهای ذیصلاح داشته باشد , با مراجعه به سازمان ثبت شرکتها و اخذ برگ استعلام ثبت شرکت آن را به مرجع مربوطه تحویل و در ظرف مهلت مقرر پاسخ استعلام را دریافت و همراه با صورت جلسه به اداره ثبت می دهید .

ج – دفاتر ثبت پس از تحویل مدارک توسط درخواست کننده امضاء خواهد شد .
ثبت صورتجلسه نقل وانتقال سهم الشرکه شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود

به منظور نقل وانتقال سهم الشرکه یا سرمایه در شرکت مسئولیت محدود مدارک پایین موردنیاز است :

الف – ارائه مدارک مثبت انجام تشریفات اداری دعوت از مجمع وفق اساسنامه شرکت و ضابطه تجارت , در صورت برگزاری مجمع با اکثریت شرکاء

ب – ارائه کپی شناسنامه و کارت ملی اشخاصی که تحت عنوان شریک جدید عضو شرکت بامسئولیت محدود میگردند واجب است .

ج – داشتن مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکتها ( سازمان امور مالیاتی ) و ارائه آن لازم می‌باشد .

د – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده

ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت مسئولیت محدود

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و به تحریر درآوردن صورت جلسه آن

ب – در صورتی‌که تعداد شرکاء از۱۲نفر بالاتر رود , تعیین هیات نظار و درج نام آنان در بالای صورت جلسه الزام دارد .

ج – تمامی شرکاء چه آنهایی که سهم الشرکه خویش را انتقال داده اند و چه اعضای جدیدالورود , بایستی ذیل صورت جلسه را امضاء کنند .

د – در حالتی‌که شرکائی که از شرکت خارج می‌شوند دارنده سمت در هیات مدیره باشند و هم در‌حالتی که که شرکای جدید الورود مایل به جایگزینی آنان در هیات مدیره باشند . می بایست با تهیه و تنظیم صورت جلسه دیگری نسبت به تعیین و انتصاب اعضای جدید و انتخاب سمت آن‌ها اقدام نمود . و درصورتی که شرکاء جدید تمایلی به عضویت نداشته باشند در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و تصحیح مفاد اساسنامه شرکت می بایست اقدام گردد .

ط – وفق ماده ۱۰۳ قانون تجارت انتقال سهم الشرکه می بایست به موجب سند رسمی باشد لذا هرمورد از شرکاء که بخواهند سهم الشرکه خویش را انتقال دهند می‌توانند با مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و با در دست داشتن موافقت نامه یا این که صورت جلسه مجمع جهت اخذ سند صلح مبادرت کنند .

ه – صورت جلسه تهیه شده و بقیه مدارک موردنیاز به واسطه یکی از شرکاء به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شده و دفاتر ثبت هم بوسیله ایشان امضاء خواهد شد .

ی – شرکایی نیز که از شرکت خارج گردیده اند بایستی شخصا یا بوسیله نماینده قانونی خویش ( باارائه وکالت نامه رسمی که بدین موضوع صراحتا ( اشاره شده‌است ) در اداره ثبت حاضر و دفتر ثبت را امضاء کنند .

 

ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا این که شرکاء جدید در شرکت مسئولیت محدود

برای ارتقاء سرمایه شرکت در صورت ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت بامسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل موردنیاز است که به این شرح هستند :

الف – برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و تهیه و تنظیم صورت جلسه و درج امضای تمامی شرکاء با قید میزان سهم الشرکه ایشان .

ب – در حالتی که که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود می بایست روال اداری دعوت بر پایه ی اساسنامه و قانون تجارت اجرا شده و مدارک مثبته آن تسلیم گردد .

ج – اگر تعداد شرکاء برابر یا بیشتر از ۱۲ نفر باشد باید وفق ماده ۱۰۹ قانون تجارت نسبت به تعیین هیات نظار اقدام نموده و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه نوشته شود و صورت جلسه به امضای آن‌ها رسد .

د – کپی مدارک شناسایی شرکاء جدید الورود به اداره ثبت شرکتها تحویل داده خواهد شد .

ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت سوای ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت مسئولیت محدود

همه فرایند مذکور در بند ۵ ( ارتقا سرمایه با ورود شریک ) به استثنای مورد ( د ) فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود .
ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت بامسئولیت محدود

طی فرایند مذکور در بند ۶ ( کاهش سرمایه با خروج شریک ) به استثنای مورد ( د ) فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود .
ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک در شرکت بامسئولیت محدود

به منظورکاهش سرمایه یا خروج شریک در شرکت بامسئولیت محدود مدارک و اقدامات ذیل موردنیاز است که عبارتند از :

الف – برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و تهیه و تنظیم صورت جلسه ( با دقت به نمونه )

ب – در صورت تشکیل مجمع با اکثریت حضار بایستی تشریفات دعوت با عنایت به اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مرتبط با آن تهیه و تنظیم وارائه شود .

ج – اگرتعداد شرکاء ۱۲ نفر یا این که بیشتر باشد باید نسبت به تعیین هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار درصدر صورت جلسه تنظیمی درج شود .

د – امضای صورت جلسه بوسیله کلیه شرکا از جمله شرکایی که خارج گردیده اند و شرکایی که به شرکت پیوسته اند , لازم میباشد .

ه – در شرایطی‌که که شرکائی که از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند می بایست با بنا کردن یک صورت جلسه مستقل نسبت به تعیین و تکمیل اعضای هیات مدیره از در میان شرکائی که در شرکت مانده اند اقدام گردد تا تعداد اعضای هیات مدیره از حد نصاب ذکر شده در اساسنامه کمتر نگردد .

ط – در حالتی‌که شرکای باقیمانده مایل نباشند بجای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده اند اعضای جدید تعیین کنند واجب است در ذیل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تغییر‌و تحول ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره ( کاهش اعضا ) اقدام ورزند .

ع – شرکائی که از شرکت خارج می گردند بایستی با حضور در اداره ثبت شرکتها اقدام به امضا دفاتر ثبت کنند .

غ – ارائه مدارک دارای اعتبار نشان دهنده هویت امضا کنندگان در هنگام امضاء دفاتر ثبت واجب است .